股份有限公司未依法召開股東會改選董事時，應
如何救濟
一、股東會之種類與召集之期限：
   按「股東會分左列二種：一、股東常會，每年至少召集一次。二、股東臨時會，於必要時召集之。前項股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。」公司法第170條第1項及第2項分別定有明文。亦即，股份有限公司之股東會，分為股東常會及股東臨時會二種；股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開，每年至少召集一次。而股東臨時會係於必要時召集之。
二、股東會之召集人：
   按「股東會除本法另有規定外，由董事會召集之。
」公司法第171條定有明文。亦即，除公司法另有規定
外，原則上，股東會應由董事會召集之。
三、承上，是倘董事會未依法召集股東會改選董事時，
將使得股東之權益遭受嚴重之損失，故法律當然應給予
股東明確之救濟權利。為此，公司法第173條乃規定：
「繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股
份之股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會
召集股東臨時會。前項請求提出後十五日內，董事會不
為召集之通知時，股東得報經主管機關許可，自行召集
。依前二項規定召集之股東臨時會，為調查公司業務及
財產狀況，得選任檢查人。董事因股份轉讓或其他理由
，致董事會不為召集或不能召集股東會時，得由持有已
發行股份總數百分之三以上股份之股東，報經主管機關
許可，自行召集。」換言之，於董事任期屆，而董事
會仍不依法召開股東會改選董事時，符合上開資格之
股東，自得報經主管機關許可後，自行召集股東會。
四、改選董事程序上之應遵循事項：
   （一）開會通知及公告：按「股東常會之召集，應
於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於
三十日前公告之。股東臨時會之召集，應於十日前通知
各股東，對於持有無記名股票者，應於十五日前公告之
。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者
，得以電子方式為之。」公司法172條第1項、第2項及
第4項分別定有明文可稽。 
   （二）需於股東會開會通知書中載明選任董事之事
由：按「選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解
散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，
應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。」公司
法第172條第5項定有明文。亦即，欲選任董事時，應
於股東會之開會通知書中，載明本次股東會將選任董事
之議案，不得於開會過程中，臨時提出。
五、選任董事之方法：
   按「股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事
人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人
，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。第一百
七十八條之規定，對於前項選舉權，不適用之。」公司
法第198條定有明文。舉例而言：倘某一公司應選出之
董事共有3位，則股東所持有之每一股份，即有3票之選
舉權，得集中選舉1人，或分配選舉數人，最終由得票
代表選舉權較多之3人當選董事；且股東可投票選舉自
己為董事。

小提醒：
   在股份有限公司未依法召開股東會改選董事之情形
下，繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上
股份之股東，得先以書面請求董事會召集股東會，而所
謂之書面，建議以存證信函方式為之；又對於董事會之
請求，解釋上應向董事會之主席即董事長提出。而於提
出後15日內董事會仍不為召集股東會之通知時，即得報
經主管機關許可後，自行召集之。